La société commandite par actions

Une société commandite par actions ou sca société est une forme d’entreprise qui a été très en vogue il y a quelques années. La société en commandite par action ou sca se compose de deux cercles d’actionnaires qui ne possèdent pas les mêmes pouvoirs.

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Société commandite par actions : définition

La société commandite par actions est une structure commerciale où se côtoient deux groupes :

• Les commandités
• Les commanditaires

La société en commandite par action est une forme assez répandue au sein des très grandes entreprises du type Lagardère ou Hermes. Cela permet par exemple à un noyau de contrôler la société et d’en garder le contrôle, y compris en cas d’offre publique.

Les commandités :

Le statut des commandités dans une sca s’apparente à celui d’une société en nom collection (SNC). Les associés sont donc responsables de façon solidaire et indéfinie des dettes de l’entreprise. En outre, dans une société sca les titres des commandités ne sont pas libres de cession. De façon générale, les commandités dans une société commandite par actions n’ont qu’un rôle de financeur sans aucun pouvoir de décision.

Les commanditaires :

Les commanditaires, au sein d’une sca société ont le même statut que les actionnaires d’une société anonyme (SA). Leur responsabilité est donc limitée au montant de leur apport initial (Obtenir l’aide d’un avocat spécialisé). Leurs titres dans une sca société sont vendables de la même façon que dans une structure classique. Le commanditaire possède donc un vrai pouvoir.

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Sca société, caractéristiques et fonctionnement

Une société en commandite par action ou sca est une structure particulière qui nécessite des points particuliers à respecter.

Les caractéristiques :

Pour lancer une société commandite par actions ou sca, il faut :

• Au minimum 4 actionnaires sous la forme de 3 commanditaires et 1 commandité
• Un versement de 50% du capital social au moment de la création de la société en commandite par action ou sca société. Bon à savoir : le solde doit être libéré sous 5 ans.
• Au moins 37 000 euros de capital social lors de la constitution d’une société commandite par actions. Cette somme peut monter à 225 000 euros en cas d’appel public à l’épargne.

Le fonctionnement :

De façon classique une société en commandite par action ou sca société doit être déclarée et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés.

Dans une société commandite par actions le dirigeant dépend du régime des travailleurs indépendants. Quant aux associés, ils ne peuvent vendre leurs parts sans l’accord des autres commanditaires, sauf si les statuts – dont la rédaction est très souple dans une société commandite par actions ou sca- prévoient d’autres dispositions.

La société commandite par actions ou sca société est imposée à 33,33%, ou à un taux réduit, si celle-ci fait partie des PME. Pour bénéficier de ce taux, il faut :

• Réaliser un CA inférieur à 7,6 millions d’euros pour une société en commandite par action
• Avoir un capital libéré et détenu par au moins 75% des personnes physiques ou par une société elle-même détenue par 75% de personnes physiques

Chaque cercle de la société en commandite par action doit être consulté pour les décisions collectives. Les commanditaires et les commandités de la sca société organisent donc des assemblées générales.

Attention ! Les commanditaires n’ont pas le droit d’intervenir dans la gestion de la sca même s’ils ont un droit de consultation.

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Société en commandite par action : avantages et inconvénients

Comme toute structure, la société commandite par actions ou sca a des avantages et des inconvénients. Voici une liste non exhaustive ci-dessous.

Les avantages :

• La sca société permet aux commanditaires de garder la main sur l’entreprise, même en cas d’offre publique
• La sca est donc un moyen pour les fondateurs de se défendre contre une OPA publique
• Une unanimité est nécessaire au sein d’une société en commandite par action lorsque l’un des commandité souhaite céder ses titres.

Les inconvénients :

• Les commandités, qui ont une maîtrise de la stratégie de l’entreprise doivent assumer tous les risques de façon solidaire et illimitée.
• La sca société est une forme lourde et complexe d’entreprise. Les différents cercles qui la composent peuvent favoriser les conflits.