La clause léonine
Une clause léonine définition est surtout associée aux contrats de sociétés et aux droits des affaires. Il s’agit pour un associé de s’octroyer des avantages beaucoup plus conséquents que ceux de ses partenaires
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Clause léonine définition
La clause léonine définition est une clause qui, dans un partenariat, donne des pouvoirs disproportionnés à l’un des associés par rapport à ses obligations. C’est une notion répandue dans les contrats de sociétés. Les clauses léonines se retrouvent aussi dans les contrats qui évoquent une répartition inégale des pertes.
Concrètement, dans un contrat, une clause léonine peut attribuer les bénéfices d’une entreprise à certains associés et pas à d’autres.
Les clauses léonines sont sources d’une grande inégalité entre les parties à cause d’avantages excessifs
Attention ! Ce type de clause léonine est interdit dans les contrats de société français. Elle n’entraîne pas la nullité du contrat, mais ne produit aucun effet puisqu’elle est non écrite. Si de léger déséquilibres sont tolérés, une disproportion entrainée par des clauses léonines, sont, elles, parfaitement interdites.
Le terme de contrat léonin a pour référence « La part du lion », c’est-à-dire la part la plus intéressante qui revient à l’un des associés et qui n’est absolument pas équitable . On retrouve ce type de référence dans les Fables de Jean de Lafontaine par exemple.
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Contrat léonin : les règles
Les clauses léonines sont interdites par le code de la consommation et sont qualifiées d’abusives. Le contrat léonin est donc interdit en France et cela même si le contrat est
- Signé entre professionnels
- Signé entre un particulier et un professionnel
Dans les deux cas, la clause léonine est non écrite, donc non applicable et considérée comme nulle. Les clauses léonines ne peuvent donc pas légalement s’appliquer.
Attention ! Le reste du contrat reste cependant valable, seule la clause léonine ne s’applique pas. Il est donc impératif d’être très vigilant et de consulter un avocat spécialiste du droit des affaires.
Le code civil, qui interdit le contrat léonin dans le cadre du droit des sociétés considère que les clauses léonines sont nulles dans les statuts de société ou dans tous documents connexes. Cela signifie donc :
- Que tous les associés sont responsables des pertes
- Que tous les associés peuvent prétendre aux bénéfices générés par l’entreprise
Aucun associé ne peut donc être exclu de la responsabilité des dettes ou a contrario du bénéfice de l’entreprise puisque les clauses léonines sont parfaitement illégales et seront annulées sur le champ par la justice.
En revanche, les juges peuvent parfois se montrer souples et ne pas considérer certaines clauses comme étant une clause léonine.
C’est le cas s’il est stipulé dans le contrat que les bénéfices soient distribués sous forme de dividende et que certains associés y renoncent
- Si les associés se sont engagés à racheter les titres d’un investisseur pour un prix minimum
- Si des actions sont cédées pour un prix minimum dans un temps limité
- Si un associé renonce à ses droits à participer à la répartition des bénéfices d’un exercice terminé. Cela peut s’apparenter à un abandon de créance.
Ces exemples ne sont généralement pas considérés par des clauses léonines pour les juges qui peuvent accepter un contrat léonin uniquement s’il ne prive pas entièrement l’un des associés de ses droits. Dans ce cas la justice peut estimer qu’il ne s’agit pas de clauses léonines.
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Clauses léonines, cas pratique
Voici un cas très pratique pour expliquer ce qu’est une clause léonine définition :
Plusieurs associés concluent une convention ayant pour objet la transmission des parts sociales d’une entreprise.
Un associé décide de racheter ces parts aux associés minoritaires à un prix jugé minimal.
A première vue, cette action pourrait être considérés comme une clause léonine puisque les plus gros associés s’octroient des avantages importants.
Mais, cette action ne prend pas en compte la répartition des bénéfices de l’entreprise. Cette décision est donc parfaitement légale et ne peut être considérée comme un contrat léonin.
